Due diligence en acquisition : l’angle mort qui fait basculer la valeur
- Claudine Fyfe
- 30 mars
- 6 min de lecture
Dernière mise à jour : 31 mars
Une acquisition peut être parfaitement structurée, rigoureusement analysée… et pourtant fragilisée dès les premiers mois.
La due diligence repose sur des pratiques solides et reconnues. Elle permet de valider les éléments financiers, juridiques et fiscaux essentiels à la prise de décision. Sur ces dimensions, elle joue pleinement son rôle.
Mais certaines réalités opérationnelles — moins structurées, moins visibles — échappent encore partiellement à cette analyse.
Sans remettre en cause la rigueur des pratiques en place, il est possible d’en reconnaître certaines limites, notamment lorsqu’il s’agit d’évaluer la capacité réelle d’une organisation à soutenir sa performance dans le temps.
C’est souvent dans ces zones moins visibles que se trouvent les vulnérabilités les plus déterminantes.
Une acquisition solide, sur papier
Marc dirigeait une entreprise manufacturière en pleine croissance — une situation loin d’être unique dans le contexte actuel. Après quinze ans à bâtir sa réputation, il était prêt pour le prochain chapitre : acquérir un concurrent d'une autre province pour consolider sa position et accélérer son développement. Croître par acquisition.
Son conseil d’administration l’appuyait. Ses investisseurs aussi. Le dossier était solide.
Les états financiers de la cible montraient des marges stables depuis cinq ans. Les revenus étaient prévisibles. Les contrats clients semblaient sécurisés. L’équipe de due diligence — avocats, comptables, analystes — avait fait un travail rigoureux. Chaque ligne du bilan avait été validée. Chaque engagement avait été documenté.
La transaction s’est conclue dans les délais prévus. Marc était confiant.
Les premiers signaux
Six mois plus tard, les choses ont commencé à se compliquer.
Un fournisseur clé — celui qui approvisionnait près de 40 % des composants critiques — a annoncé une hausse de prix de 18 %. Sans préavis. Sans négociation possible.
Marc a découvert que ce fournisseur n’avait jamais été formellement mis sous contrat. La relation reposait sur une entente verbale, maintenue depuis douze ans par l’ancien propriétaire. Une poignée de main. Une confiance mutuelle. Rien d’écrit.
Puis un deuxième problème est apparu. Les délais de livraison se sont allongés. Les équipes de production ont commencé à jongler avec les ruptures. Les clients ont posé des questions. Certains ont menacé de partir.
En creusant, Marc a réalisé que l’entreprise acquise dépendait de trois fournisseurs pour 70 % de ses achats stratégiques. Aucun plan B n’existait. Aucune alternative n’avait été qualifiée. Les données d’approvisionnement étaient dispersées entre des fichiers Excel, des courriels et la mémoire d’un directeur des opérations parti à la retraite deux mois après la clôture.
Ce type de concentration de fournisseurs est loin d’être marginal : plusieurs analyses sectorielles montrent que plus de 60 % des entreprises manufacturières dépendent de moins de cinq fournisseurs pour une part critique de leurs achats.
Ce que Marc a compris trop tard
Les chiffres étaient justes.
Mais les conditions qui les rendaient possibles n’avaient jamais été validées.
Ce que la due diligence avait vu — et ce qu’elle avait manqué
L’équipe de Marc n’avait rien fait de mal. Elle avait appliqué les meilleures pratiques reconnues. Les revenus, les marges, les flux de trésorerie, les engagements juridiques et la conformité fiscale avaient été analysés avec rigueur.
Mais certaines dimensions plus opérationnelles — notamment la chaîne d’approvisionnement — avaient été abordées sans la profondeur nécessaire pour en révéler les vulnérabilités réelles. Souvent reléguées à une annexe ou traitées comme une fonction opérationnelle, elles n’avaient pas été évaluées comme des facteurs de risque stratégique à part entière.
C’est une situation encore fréquente.
Les processus de due diligence sont, par nature, conçus pour analyser ce qui est structuré, documenté et rapidement accessible. Ils sont beaucoup moins outillés pour capter ce qui est implicite, fragmenté ou détenu par quelques personnes clés.
Or, dans une entreprise manufacturière, une part importante des risques se trouve précisément là.
Sans les expertises et les pratiques nécessaires pour analyser ces dimensions, certaines vulnérabilités peuvent demeurer invisibles — ou sous-estimées — au moment de l’évaluation.
Selon McKinsey, entre 70 % et 90 % des transactions de fusions et acquisitions n’atteignent pas pleinement leurs objectifs de création de valeur. Une part significative de ces écarts est liée à des enjeux d’intégration opérationnelle.
Ce que Marc a vécu n’a rien d’exceptionnel. C’est, au contraire, l’une des formes les plus fréquentes d’écart entre la valeur anticipée et la valeur réellement capturée.
Pourquoi la chaîne d’approvisionnement influence directement la valeur
Une entreprise peut afficher des résultats financiers solides tout en étant fragilisée par une base fournisseur concentrée, des contrats insuffisamment protecteurs ou une faible visibilité sur ses données.
Ces facteurs ne remettent pas en cause la performance passée. Mais ils fragilisent sa reproductibilité.
Une chaîne mal structurée entraîne :
Une volatilité accrue des résultats
Une exposition aux ruptures d’approvisionnement
Une perte de contrôle sur les coûts
Un pouvoir de négociation affaibli
À l’inverse, une chaîne maîtrisée :
Stabilise les flux et les marges
Améliore la prévisibilité des projections
Renforce la crédibilité auprès des investisseurs
Accélère la capture des synergies post-acquisition
Dans plusieurs transactions, ces fragilités ne sont pas seulement des risques opérationnels : elles deviennent des facteurs d’ajustement de prix, voire de remise en question du deal lors des phases finales de négociation.
Les pratiques évoluent dans ce sens. Les entreprises élargissent leur visibilité au-delà des fournisseurs de premier niveau, reconnaissant que les risques les plus graves se trouvent souvent plus profondément dans la chaîne.
Plusieurs analyses récentes (notamment McKinsey & et BCG) soulignent que les perturbations de chaîne d’approvisionnement font désormais partie des principaux risques opérationnels évalués lors des transactions.
Vous n’achetez pas des performances passées. Vous achetez la fiabilité du système qui les rend possibles.
Les cinq dimensions à valider avant de conclure (checklist due diligence opérationnelle)
Ces éléments sont rarement visibles dans les documents financiers traditionnels.
Ils nécessitent une lecture croisée — opérationnelle, contractuelle et humaine — que peu de processus de due diligence adressent en profondeur.
Dans le cas de Marc, une analyse ciblée de la chaîne d’approvisionnement aurait révélé les vulnérabilités critiques. Voici les dimensions qui méritent d’être examinées systématiquement :
1. Dépendance fournisseurs
Quelle part des achats repose sur quelques fournisseurs clés ? Existe-t-il des situations de source unique ? Les alternatives sont-elles réelles ou seulement théoriques ?
2. Résilience opérationnelle
L’entreprise a-t-elle une visibilité sur ses délais d’approvisionnement, ses stocks stratégiques, ses points de congestion ? A-t-elle déjà traversé des perturbations et comment a-t-elle réagi ?
3. Structure contractuelle
Les contrats stratégiques sont-ils à jour ? Protègent-ils l’entreprise en matière de prix, de qualité, de délais et de continuité ?
4. Gouvernance des achats
Le rôle de la fonction approvisionnement est-il clair ? Les décisions critiques sont-elles encadrées par des politiques, des seuils, une segmentation fournisseurs ?
5. Capacité d’exécution
Les compétences sont-elles présentes pour gérer l’intégration, renégocier les contrats, standardiser les processus et capter les synergies promises ?
Le piège des synergies sur papier
Les synergies d’achats figurent souvent parmi les arguments de valorisation. Consolidation des volumes, rationalisation du portefeuille fournisseurs, harmonisation des spécifications — les gains potentiels sont réels.
Mais elles se matérialisent — ou se détruisent — dans les premiers mois d’intégration.
Une cible peut sembler prometteuse, puis révéler après la transaction des systèmes incompatibles, des données non fiables, des contrats impossibles à harmoniser rapidement.
L’écart entre la synergie anticipée et la synergie réalisée est souvent créé par ce qui n’a pas été validé : les données, les systèmes, les contrats et la capacité des équipes à intégrer.
Et si vous vous préparez à vendre ?
Le revers de cette réflexion est tout aussi stratégique.
Les entreprises qui envisagent une vente ont avantage à préparer leur chaîne d’approvisionnement avant l’arrivée d’un acheteur.
Une chaîne lisible, gouvernée et documentée réduit les zones d’incertitude, soutient la crédibilité des projections et devient un levier de valorisation tangible, en réduisant les incertitudes perçues par les acheteurs.
Les chantiers à prioriser :
Clarifier les données d’approvisionnement
Documenter les dépendances critiques
Mettre à jour les contrats stratégiques
Démontrer une gouvernance minimale
Réduire les fragilités fournisseurs identifiées
La question que Marc aurait dû poser
Aujourd’hui, Marc a redressé la situation. Il a renégocié avec son fournisseur critique, qualifié des alternatives, structuré sa fonction achats. Mais le coût — en temps, en énergie, en crédibilité auprès de ses investisseurs — a été significatif.
Quand on lui demande ce qu’il aurait fait différemment, sa réponse est simple :
« J’aurais posé plus de questions pour valider si les conditions qui soutiennent les résultats analysés étaient réellement en place. »
Marc n’a pas fait une mauvaise acquisition.
Il a simplement validé une partie seulement de la réalité et sous-estimé celle qui la rendait possible.
Conclusion
Avant de conclure une transaction — ou de vous mettre sur le marché — posez un regard lucide sur ce qui soutient réellement vos résultats.
Parce qu’au-delà des chiffres, ce sont ces conditions qui déterminent la capacité d’une organisation à performer et à continuer de le faire.
Vous préparez une acquisition — ou souhaitez mieux comprendre les risques qui pourraient en influencer la valeur ?
Un échange stratégique permet souvent de faire émerger rapidement les angles morts… avant qu’ils ne deviennent des enjeux réels.
Je serai heureuse d’en discuter avec vous. https://www.claudinefyfe.ca/contact
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